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天津七一二通信广播股份有限公司          对外担保管理制度              第一节 总 则  第一条 为规范天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保监管指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。  第二条 本制度规范的对外担保行为是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。  第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过，任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。  第四条 公司对外担保分为以下几类：  （一）对全资子公司担保：公司对全资子公司的担保可以采用额度管理，担保额度经年度股东大会批准后授权董事会执行，免于办理反担保等手续。  （二）对控股子公司担保：公司对控股子公司提供担保原则上应按照在被担保企业中所占的股权比例提供担保，即单笔最高担保额以被担保企业的该笔担保总量与股权比例的乘积为限；若提供全额担保，应由其他股东、被担保企业或第三人提供反担保。  （三）对参股企业担保：公司对参股公司原则上不提供对外担保，如因特殊原因需提供对外担保的，应符合下列要求：为无产权或业务关系的企业提供对外担保。供担保，担保额度超过出资金额的部分，必须约定反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不得提供担保。以担保融资额与持股比例的乘数为限，不得超过持股比例提供反担保。  （四）对无股权关系的企业担保：公司不得对无股权关系的企业提供担保。  （五）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。  第五条 除特殊情况外，出现以下情形之一的，公司不得提供担保：  （一）被担保人有不良信用记录的； （二）担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策以及担保人担保制度规定；  （三）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保；  （四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位；  （五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；  （六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；  （七）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；  （八）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；  （九）委托银行等金融机构向不能实施控制的企业提供贷款时，同时再为该笔贷款提供担保。  （十）其他可能影响可持续经营能力的情况。  第六条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。控股子公司在对外担保事项应向公司运营管理部提交申请并经公司审批通过后方可递交其股东会审议，在其担保合同签订当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。  第七条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。          第二节 对外担保的审批权限 第八条 公司所有对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。  第九条 应由董事会审批的对外担保，除应经全体董事的半数以上通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。  董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。  第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为（包括但不限于）,须经股东大会审议通过：  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。  公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  第十一条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第二款对外担保事项时，应当取得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。  第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  第十三条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的利益和风险进行分析和评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。         第三节 对外担保申请审核程序  第十四条 关于公司的担保事项：  （一）公司财务管理部是担保事项的主责部门，负责组织公司对外担保事项的风险评估、台账管理、监督检查及风险管控工作。  （二）公司明确并执行担保事项审批流程：资发展部。运营管理部或投资发展部需对担保申请结合公司经营情况进行初审，对初审合格拟提供担保的项目报送财务管理部。办公室等相关部门对担保事项进行论证、风险评估，对被担保人的经营成果、资产质量、盈利水平、负债规模等情况进行财务分析，编写专项财务分析报告。过党委会前置研究讨论后，报公司董事会审批。出具同意担保的《董事会决议》或《股东大会决议》。需）后，由财务管理部负责收取担保手续费并与银行或其他债权人、被担保人签订《担保合同》。盖公章）注销该笔担保台帐。  （三）担保手续费的收取标准为：除对全资子公司提供担保外，其他对外担保的担保费收取标准不低于贷款利息 20%，即：  担保金额×担保期限×人民银行同期贷款利率×20%  原则上被担保人在交足担保手续费后，方能签订《担保合同》。 第十五条   被担保人应当至少提前 30 个工作日向公司运营管理部或投资发展部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：  （一）被担保人的基本情况以及盈利能力、偿还能力；  （二）担保的主债务情况说明；  （三）担保类型及担保期限；  （四）担保协议的主要条款；  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；  （六）反担保方案。  第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：  （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；  （二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；  （三）被担保人的最近一期的财务报表；  （四）被担保人的自有房地产、其他主要固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；  （五）担保的主债务合同；  （六）债权人提供的担保合同格式文本；  （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；  （八）对外担保事项的主责部门及协助部门认为必需提交的其他资料。  第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及审核职能包括：  （一）运营管理部或投资发展部负责对外担保事项的受理以及初步审核；  （二）财务管理部为公司对外担保的主责部门，负责组织对担保申请的风险评估、对外担保的日常管理与持续风险控制。  （三）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序；  （四）法务部负责公司对外担保合同的起草及审批。  第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。  第十九条 公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保合同（如需要）。担保合同至少应当包括以下内容：  （一）被担保的主债权种类、数额；  （二）债务人履行债务的期限；  （三）担保的方式；  （四）担保的范围；  （五）担保的期间；  （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条 公司法定代表人或经公司董事会、股东大会授权的人员可代表公司签署对外担保合同。未经公司董事会或股东大会授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。  第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东大会审议对外担保事项的讨论和表决情况并应及时履行信息披露的义务。      第四节 对外担保的日常管理与持续风险控制  第二十二条 财务管理部为对外担保的日常管理的主责部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。  第二十三条 财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件；财务管理部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见；经签署的担保合同等）。  第二十四条 财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续进行风险控制，建立监管档案，定期向董事会报告；被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会报告。具体做好以下工作：  （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；  （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；  （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；  （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；  （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。  第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。  第二十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日仍未履行还款义务，或被担保人破产、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。  被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。  第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理部与法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。  第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决议不得对债权人先行承担保证责任。  第二十九条 保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。  第三十条 公司向债权人履行保证责任后，应当采取有效措施及时、积极地向被担保人追偿。          第五节 对外担保的信息披露  第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。  第三十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。  第三十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：  （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；  （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。  第三十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况，执行《对外担保监管指引》有关对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。           第六节 相关人员责任  第三十五条 公司总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的损害赔偿责任。  第三十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。  第三十七条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。             第七节 附 则  第三十八条 本制度所称“以上”、“内”均含本数，“以下”、“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。  第三十九条 本制度与国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。  第四十条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。  第四十一条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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